【世界独家】日发精机(002520):国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票持续督导2022年度保荐工作报告
2023-05-12 18:48:23
来源：中财网
国泰君安证券股份有限公司
(相关资料图)
关于浙江日发精密机械股份有限公司
非公开发行股票持续督导2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：日发精机 |
| 保荐代表人姓名：倪晓伟 | 联系电话：021-38675873 |
| 保荐代表人姓名：忻健伟 | 联系电话：021-38674914 |
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 1 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2022年 12月 16日 |
| （3）培训的主要内容 | 持续督导期间的工作规范及信息披露要求 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 资产重组时所作承诺： 2019年 1月 30日，控股股东日发集团承诺：本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 资产重组时所作承诺： 2021年 4月 26日，控股股东日发集团承诺：1、本公司因本次交易取得的上市公司股份的限售期自本次股份发行结束之日起至业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之日止。限售期内，本公司不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让限售股份，也不委托他人管理其持有的上市公司限售股份。限售期满后，本公司持有的股份按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺： 2010年 12月 10日，公司股东、董事、总经理王本善先生承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 | 是 | 不适用 |
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 公司净利润亏损，主要系资产减值所致：由于Airwork公司预计无法收回被扣留在俄罗斯的5架波音757飞机导致 |
| 计提资产减值损失 71,696.50万元；Airwork公司与奥林巴斯公司终止业务合作后，2架A321飞机资产账面价值低于市场报价，导致计提资产减值损失 10,199.81万元；由于上述资产发生减值，导到因收购捷航投资形成的商誉发生减值，对相关商誉计提了全额减值准备 57,607.09万元； Airwork公司的部分飞机资产因原承租人提前结束租约等市场变化原因导致其可收回金额低于其飞机账面价值，计提资产减值损失 14,599.27万元。上述事项合计计提减值准备 154,102.67万元，减少公司 2022年度利润总额合计人民币 154,102.67万元。本次计提完成后，因收购捷航投资形成的商誉余额为 0元。 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票持续督导 2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人： 倪晓伟 忻健伟
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 5 月 11日